高溢价收购、倾囊式分红，兖州煤业是否掏空自己救济大股东？

11月3日，兖州煤业在上海清算所网站发布公告称，媒体报道《兖州煤业：巨额现金失联救济大股东》一文部分描述与事实不符。

10月22日，《证券市场周刊》发布了上述报道。该报道称，兖州煤业“倾囊相助大股东”，并存在高溢价从大股东手中收购“低质”资产问题。

10月1日，兖州煤业公告称，拟以现金183.55亿元收购大股东兖矿集团部分公司的股权及相关资产。

收购资产包括陕西未来能源化工有限公司（下称未来能源）49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司100%股权、兖矿鲁南化工有限公司100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司100%股权等。

该笔巨额交易引发业内关注，多方对该笔巨额收购的必要性和定价的合理性提出质疑。

例如，此次收购标的之一的未来能源，净资产为121亿元交易定价，但交易定价为239亿元，增长约一倍。

上述报道指出，今年上半年末，兖州煤业账面仅存货币资金244.74亿元，且存在着不小的偿债压力，收购上述资产无疑是“掏空自己”，并指出兖州煤业收购的标的增值程度并不高，产品前景不明朗。

《中国经营报》此前也发布报道称，此项关联交易从兖州煤业拿走约184亿元现金，是否会造成上市公司流动资金紧张？有不少投资者甚至质疑，这样会变相“掏空”上市公司。

兖州煤业对此表示，收购兖矿集团的相关标的公司和资产，估值处于同行业上市公司估值的合理区间。

兖州煤业称，收购的资产为兖矿集团内的优质资产，盈利能力较强，不存在高溢价从大股东收购“低质”资产问题。

但一位不愿具名的煤炭行业研究人士告诉界面新闻，今年煤化工行情整体并不乐观，行业前景并不光明，多数化工产品处于低估值的出清阶段。兖州煤业此次收购的，多数为煤化工板块。

上述报道还指出，受价格因素影响，兖州煤业业绩下滑程度明显大于同行，并指出兖州煤业的“真实”业绩下降程度更加剧烈，其不断增长的投资收益掩盖了业绩的下滑。

该报道所指的投资，为今年上半年兖州煤业的孙公司兖煤澳洲莫拉本私有有限公司，以3亿澳元交易对价收购双日株式会社所持有的Moolarben Coal Joint Venture（下称莫拉本）10%权益，交易完成后，共产生投资收益34.01亿元。

2020年上半年，兖州煤业投资净收益达40.65亿元，占当期营业利润的比重达56.71%。

对报道中提及的“收益暴增：自己买出来的”说法，兖州煤业表示，2017-2019年，其投资收益率占净利润比重分别为12.2%、18.2%和15.61%，不存在逐年提升现象，不存在用不断增长的投资收益掩盖业绩下滑情况。

上述煤炭研究人士对界面新闻表示，今年，兖州煤业煤炭主营业务板块利润确实一般，虽然下半年行情转好，但该公司开采成本高，整体盈利能力一般。

2019年及2020年上半年，兖州煤业扣非净利润分别为74.72亿元、22.62亿元，同比分别下降12.01%、54.97%。

今年1-9月，兖州煤业实现营收1541.47亿元，同比增2.35%；实现净利润56.9亿元，同比降18.52%。

近年来，兖州煤业一直在进行较高比例的分红。据Wind数据，2016-2019年，上市公司股利支付率分别为28.55%、34.82%、33.54%、89.19%。

上述报道指出，最近一期几乎是“倾囊”式分红。因兖矿集团直接和间接持有上市公司53.79%股权，绝大部分分红进入了大股东的口袋。这些向大股东“送钱”的行为，表明大股东资金方面可能出现问题。

兖州煤业对此进行了否认，表示分派现金股息是回馈投资者的重要途径，不存在“倾囊”式的分红，更不存在变相向兖矿集团提供资金支持的情形。

兖州煤业一项增资交易，也遭到质疑。

今年5月，兖州煤业以借款合同纠纷为由起诉内蒙古矿业，要求其返还借款本金10.7亿元及相应利息、逾期还款违约金。但内蒙古矿业的财务状况并不乐观，截至今年4月末其账面净资产为-28.29亿元。

今年9月，兖州煤业发布公告，拟通过在内蒙古产权交易中心公开摘牌方式参与内蒙古矿业增资项目，获得内蒙古矿业51%股权，增资价格不高于39.62亿元。

上述报道认为，内蒙古矿业持有营盘壕井田煤矿资源量9.84亿吨，资源占比为43.47%，为其核心资产。兖州煤业在煤炭价格低迷之时，以大价钱增资的方式获取内蒙古矿业51%的股权，进而实现“完全”控制营盘壕井田煤矿未免显得得不偿失。

此外，再结合增资方案中对于债权债务的处置，此次增资有“扶持”内蒙古矿业的意味。

对此，兖州煤业表示，为完善公司在陕蒙基地产业布局，增加资源储量，增强发展潜力，所以参与了内蒙古矿业增资项目。

内蒙古矿业是内蒙古自治区所属矿业运营平台，拥有嘎鲁图、刘三圪旦、营盘壕等三块煤炭资源权益，约48亿吨权益煤炭资源量；另拥有曹四夭钼矿100%权益。

兖州煤业称自己拥有较充裕的现金和通常融资渠道，能够保证内蒙古矿业增资项目在内的资金需要，不存在资金状况紧张的情况。

兖州煤业是华东地区最大的煤炭生产商和中国大型煤炭出口企业，主要从事煤炭生产、洗选加工、煤炭销售和铁路运输，以及煤化工、电力等业务。

该公司控股股东兖矿集团，是大型国有企业，主业是煤炭采选和贸易，同时涉及煤化工、机电装备制造、电解铝等产业。

截至11月4日收盘，兖州煤业报收9.23元/股，涨幅0.22%。